Eidg. Kommission gibt Sika-Erben recht

SIKA-STREIT ⋅ Die Eidgenössische Übernahmekommission (UEK) hat im Streit um die Übernahme des Baustoffherstellers Sika in einem zweiten Entscheid erneut der Erbenfamilie den Rücken gestärkt.

So greift die in den Sika-Statuten festgehaltene Opting-Out-Klausel auch bei der geplanten Transaktion. Die Erbenfamilie, die ihre Sika-Aktien in der Schenker-Winkler-Holding zusammengefasst hat, beabsichtigt, ihre privilegierten Anteile am Unternehmen dem französischen Saint-Gobain-Konzern zu veräussern.

Saint-Gobain würde so mit nur 16 Prozent der Kapitalanteile 52 Prozent der Stimmenanteile kaufen und so die Kontrolle über die ganze Sika erlangen.

In einer Verfügung der UEK, die von Saint-Gobain öffentlich gemacht wurde, ist nun festgehalten, dass beim geplanten Verkauf des Aktienpakets die in den Sika-Statuten enthaltene Opting-Out-Klausel Anwendung findet. Mit anderen Worten: Saint-Gobain muss den übrigen Aktionären kein Kaufangebot für ihre Aktien unterbreiten.

Gates stellte Gesuch

Einen Entscheid der UEK notwendig gemacht haben die Stiftung von Bill und Melinda Gates und die Beteiligungsgesellschaft Cascade. Durch diese hält Gates seit längerem 3 Prozent der Sika-Stimmrechte. Anfang März hatte Gates ein Gesuch gestellt, wonach die UEK feststellen soll, dass Saint-Gobain zu einem öffentlichen Kaufangebot an alle Publikumsaktionäre verpflichtet sei.

Dieses Gesuch hat die UEK nun abgewiesen. Die UEK lehnte auch den Antrag ab, der verlangte, dass die übrigen Aktionäre Einsicht in die Vereinbarung der Erbenfamilie mit Saint-Gobain erhalten. Zudem müssen die unterlegenen Parteien die Gebühren der UEK in Höhe von 40'000 Franken tragen.

Bereits vor rund einem Monat hatte die UEK in einer Verfügung erklärt, dass die Opting-Out-Klausel in den Statuten gültig sei. Sie entschied allerdings nicht, ob die Anrufung der Klausel durch Saint-Gobain missbräuchlich sei. Das das missbräuchlich ist, behauptet nämlich die Sika-Führung, die sich gegen die Verkaufspläne der Familie zur Wehr setzt.

Saint-Gobain fühlt sich gestärkt

Die UEK bestätige damit die Sichtweise von Saint-Gobain, teilte das französische Unternehmen am Mittwochabend mit. Man sei entschlossen, die Übernahme zu vollziehen. Auch die Schenker-Winkler-Holding der Erbenfamilie teilte mit, der Entscheid stütze ihre Rechtsposition.

"Es liegt nicht in der Kompetenz einzelner Mitglieder einer Geschäftsleitung oder eines Verwaltungsrats einer börsenkotierten Gesellschaft, zu entscheiden, wann und an wen die Aktionäre ihre Aktien verkaufen können", liess sich Saint-Gobai-Chef Pierre-André de Chalendar in der Mitteilung zitieren.

Das Sika-Management nahm die Verfügung am Abend in einer knappen Medienmitteilung zur Kenntnis.

Noch nicht rechtskräftig

Die Verfügung der UEK ist indes noch nicht rechtskräftig. Gegen sie kann von der Bill-und Melinda-Gates-Stiftung innert fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (Finma) Beschwerde erhoben werden, wie aus der Verfügung hervorgeht. Die Finma ist die erste Beschwerdeninstanz der UEK.

Und selbst mit einem rechtsgültigen Entscheid der UEK wäre der Streit um den Verkauf der Sika noch lange nicht entschieden. Einerseits kämpfen Aktionäre wie die Bill-und Melinda-Gates-Stiftung dafür, mindestens ein Kaufangebot für ihre Anteile an Sika zu erhalten.

Der Sika-Verwaltungsrat und das Management andererseits stellen sich auf den Standpunkt, dass das Stimmrecht der Erbenfamilie aufgrund der Vinkulierungsbestimmung in den Statuten auf 5 Prozent beschränkt werden muss, nachdem diese ihre Verkaufsabsichten kund getan hat. Diese Frage muss nun von Gerichten entschieden werden. (sda)


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