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BAAR: Der Streit um Sika geht ins zweite Jahr

Am 8. Dezember 2014 gab Saint-Gobain die Übernahme von Sika bekannt. Die Transaktion bleibt bis heute blockiert. Die wichtigsten Fragen und Antworten.
Ernst Meier
Saint-Gobain-Chef Pierre-André de Chalendar hat die Sika-Übernahme durch seinen Konzern etwas voreilig als vollzogen bezeichnet. (Bild Eveline Beerkircher)

Saint-Gobain-Chef Pierre-André de Chalendar hat die Sika-Übernahme durch seinen Konzern etwas voreilig als vollzogen bezeichnet. (Bild Eveline Beerkircher)

«Done deal» – das Geschäft sei abgeschlossen, sagte Pierre-André de Chalendar, CEO und Verwaltungsratspräsident von Saint-Gobain, als er am 8. Dezember letzten Jahres den Kauf der Kontrollmehrheit an Sika bekannt gab. Er kündigte an, dass bis Mitte 2015 die Übernahme vollzogen sei. Doch der 2,75-Milliarden-Franken-Deal ist heute alles andere als abgeschlossen. Die Transaktion bleibt blockiert. Die Parteien bekämpfen sich vehement.

Während von mehreren Seiten geklagt wird, geht Sika geschäftlich erfolgreich ihren Weg, gibt die Gründung von neuen Ländereinheiten in Südamerika oder Afrika bekannt und kauft selber kleinere Gesellschaften zu. Erwartet wird, dass Sika 2015 ein neues Rekordergebnis erwirtschaftet. Eine Übersicht nach einem Jahr Sika-Streit.

Worum geht es im Sika-Streit?

Die fünf Urenkel des Sika-Gründers Kaspar Winkler (1872–1951) besitzen seit dem Tod ihrer Mutter im Dezember 2013 rund 16 Prozent des Sika-Aktienkapitals. Dank Stimmrechtsaktien verfügen sie über die Kontrollmehrheit am Baustoffkonzern, denn ihre Titel vereinen 53 Prozent aller GV-Stimmen. Dieses Aktienpaket wird in der Familiengesellschaft Schenker-Winkler-Holding (SWH) gehalten. Vor einem Jahr verkauften die Sika-Erben ihre SWH für 2,75 Milliarden Franken an Saint-­Gobain. Die Transaktion ist bis heute blockiert, weil sich die Sika-Führung und die Publikumsaktionäre mit juristischen Mitteln dagegen wehren.

Weshalb wollen die Erben verkaufen?

In der Öffentlichkeit äusserte sich bisher nur das älteste der Geschwister, Urs Burkard (58), dazu. Er vertritt die Familie seit 25 Jahren im Sika-Verwaltungsrat. Burkard sprach anfänglich von einem normalen Generationenwechsel. Mit jeder weiteren Generation würde der Bezug zu Sika schwinden, die Erbteilung erschwert. Später liess das Familienoberhaupt durchblicken, dass sich die Familie mit den Sika-Managern verkracht hat. So hätten sich diese gegen den Einsitz seines jüngeren Bruders Fritz im Verwaltungsrat gewehrt. Der studierte Ökonom arbeitete zehn Jahre in verschiedenen Funktionen bei Sika. 2012 verliess Fritz Burkard das Unternehmen. Seine Leistung sei ungenügend gewesen, und auch innerhalb der Familie habe Fritz Burkard nicht den nötigen Support gehabt, heisst es bei Sika. Dem widerspricht Urs Burkard.

Weshalb wird der Verkauf bekämpft?

Die Sika-Führung unter der Leitung von VR-Präsident Paul Hälg und CEO Jan Jenisch waren nicht in die Verkaufsverhandlungen mit Saint-Gobain involviert. Sie kritisieren «die fehlende industrielle Logik des Zusammenschlusses». Die höchst erfolgreiche Geschäftsstrategie sehen sie unter den neuen Besitzern als gefährdet, da Sika und Saint-Gobain im Bereich Mörtel Konkurrenten sind. Weiter kritisieren sie den hohen Verkaufspreis von 2,75 Milliarden Franken. Auf die Dividendenerträge bezogen, würde Saint-Gobain mit dem Sika-Kauf nur eine jährliche Rendite von etwas mehr als 1 Prozent erzielen.

Bei der Transaktion gehen die Publikumsaktionäre leer aus. Während die Erbenfamilie auf ihren Aktien eine Prämie von rund 80 Prozent erhält, macht Saint-Gobain den anderen Aktionären kein Angebot. Diese befürchten nun, dass ihr Investment unter dem neuen Mehrheitsaktionär an Wert verliert. Bei Bekanntgabe des Verkaufs vor einem Jahr verloren die Titel an einem Tag über 20 Prozent.

Weshalb gibt es kein Angebot an alle Aktionäre?

Sika kennt in den Statuten die sogenannte Opting-out-Klausel. Diese befreit den Käufer der SWH vor der gesetzlichen Angebotspflicht an alle Aktionäre. Die Gültigkeit dieser Klausel wurde in den vergangenen Monaten von den Schweizer Gerichten bestätigt.

Weshalb kann der Deal bis heute blockiert werden?

Im neunköpfigen Sika-Verwaltungsrat vertreten sechs Personen die Publikumsaktionäre, die SWH stellt drei Vertreter. Die unabhängigen Verwaltungsräte lehnen den Verkauf im Interesse der Publikumsaktionäre ab. Saint-Gobain will Sika nur übernehmen, wenn die Mehrheit im Verwaltungsrat zu ihren Gunsten sichergestellt ist. Aus diesem Grund wollte die SWH drei aufmüpfige Verwaltungsräte abwählen und durch einen eigenen Kandidaten ersetzen. Die Verwaltungsräte verhinderten ihre Abwahl, indem sie das SWH-Stimmrecht an der GV auf unter 5 Prozent einschränkten.

Wie begründet Sika die Beschränkung der SWH-Stimmen?

Der Verwaltungsrat beruft sich auf den Artikel 4 in den Sika-Statuten. Dieser besagt, dass der «VR einen Erwerber von Namenaktien als Aktionär ablehnen kann, soweit die Anzahl der von ihm gehaltenen Namenaktien 5 Prozent der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreitet». Alle Namenaktien sind im Besitz der SWH, die wegen ihrer historischen Verbundenheit der Erbenfamilie zu Sika immer von der Vinkulierung ausgenommen war. Die Publikumsaktionäre haben Inhaberaktien.

Ist die Stimmrechtsbeschränkung durch den VR rechtmässig?

Darüber wird vor Gericht gestritten. Die SWH-Anwälte betonen, dass durch den Verkauf an Saint-Gobain keine Anpassung bei den Namenaktien erfolgt. «Die SWH bleibt bestehen. Es wechselt lediglich der Besitzer der Holding», heisst es offiziell. Beim juristischen Streit geht es nun darum, ob die Anwendung der Vinkulierung auch indirekt, das heisst auf den Holding-Wechsel angewendet werden darf. Der Sika-Verwaltungsrat unter der Leitung von Präsident Paul Hälg beruft sich in seiner Abwehrstrategie auf ein Gutachten von Professor Nobel. Darin empfiehlt der renommierte Wirtschaftsanwalt, die Stimmrechte der SWH zu beschränken, weil diese durch das Holding-Konstrukt den Besitzerwechsel der Namenaktien umgehen.

Was sagen die Gerichte zur Vinkulierung?

Bisher wurden die Gültigkeit der Vinkulierung und die Anwendung der Stimmrechtsbeschränkung von keinem Gericht bestätigt oder abgelehnt. In den summarischen Verfahren haben das Zuger Kantons- und das Obergericht den Entscheid offengelassen, und die Parteien auf den ordentlichen Verfahrensweg verwiesen. Nachdem an den beiden Sika-Generalversammlungen im April und im Juli die Stimmrechte der SWH beschränkt wurden, hat die SWH dies beim Zuger Kantonsgericht eingeklagt. Dieses ordentliche Verfahren läuft derzeit. Erwartet wird ein Entscheid auf Mitte 2016.

Wie lange kann der Sika-Streit noch dauern?

Die juristischen Verfahren dauern aufgrund der umfangreichen Schriftenwechsel, Verfahrenseingaben und Fris­tverlängerungen mehrere Monate. Gehen die Parteien bis vor Bundesgericht, kann es laut Experten 2018 werden, bis ein rechtsgültiger Entscheid vorliegt. Der Vertrag zwischen der SWH und Saint-Gobain läuft im nächsten Juni aus. Die Franzosen können ihn aber um je ein halbes Jahr verlängern. Erst danach könnte die Familie Burkard von sich aus aussteigen, heisst es.

Ernst Meier

Unterstützung für Sika vor Gericht

Kantonsgerichteme. Das Zuger Kantonsgericht hat zwei Parteien im Sika-Streit als Nebenintervenienten (Streithelfer) zugelassen. Wie unsere Zeitung in Erfahrung bringen konnte, handelt es sich dabei um die Aktionärsstiftung Ethos und die Investmentgesellschaft Cascade. Die Anlagefirma von Microsoft-Gründer Bill Gates zählt zu den grössten Einzelaktionären von Sika. Ethos vertritt die Rechte von zahlreichen institutionellen Anlegern (Schweizer Pensionskassen, Fonds usw.), die das ihr anvertraute Vermögen langfristig in Sika investiert haben.
Nebenintervenienten können zur Unterstützung der Hauptpartei alle Prozesshandlungen vornehmen, die nach dem Stand des Verfahrens zulässig sind, insbesondere alle Angriffs- und Verteidigungsmittel geltend machen und auch Rechtsmittel ergreifen.

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