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BAAR: Georg Stucky: «Das ist ein Bubentrick sondergleichen»

Georg Stucky war 16 Jahre Verwaltungsrat von Sika. Im Interview erklärt der Jurist, weshalb er überzeugt ist, dass der Verkauf der Firma an Saint-Gobain nicht rechtens ist.
Interview Ernst Meier
Sein Finanz- und Rechtswissen war während Jahrzehnten in Politik und Wirtschaft gefragt. Heute geniesst Georg Stucky (85) seinen Ruhestand in Baar. (Bild Pius Amrein)

Sein Finanz- und Rechtswissen war während Jahrzehnten in Politik und Wirtschaft gefragt. Heute geniesst Georg Stucky (85) seinen Ruhestand in Baar. (Bild Pius Amrein)

Interview Ernst Meier

Georg Stucky, Sie waren von 1985 bis 2001 Sika-Verwaltungsrat. Was denken Sie über den nun schon seit 20 Monaten laufenden Übernahmestreit?

Georg Stucky: Ich bin sehr enttäuscht von der Familie Burkard, weil sie nicht einen Weg gewählt hat, um sich anständig von ihrem Erbe zu verabschieden. Ich habe Verständnis, dass die Familie aussteigen will. Es ist für mich aber unverständlich, wieso sie dies nicht in Zusammenarbeit mit dem Verwaltungsrat tut. Dieser Weg wäre auch jetzt noch offen. Es ist bekannt, dass der Sika-Verwaltungsrat eine Offerte zur Übernahme des Aktienpakets der Familie in der Schublade hat.

Die Familie ist an den Vertrag mit Saint-Gobain gebunden. Solange dieser gültig ist, kann sie nicht mit einer anderen Partei verhandeln.

Stucky: Ja, das stimmt. Doch die Familie könnte den Vertrag auslaufen lassen. Ich bin sicher, es gibt auch einen juristischen Ausweg aus dem Vertrag.

Familienoberhaupt Urs Burkard sagt, dass die Familie das Recht hat, allein zu entscheiden, an wen sie verkauft.

Stucky: Diese Haltung ist für mich völlig unverständlich. Sie entspricht nicht der Art seiner Eltern. Franziska und Romuald Burkard haben stets Rücksicht auf die anderen Aktionäre und die Mitarbeiter genommen. Zudem wird durch einen Verkauf an Saint-Gobain die Vinkulierung umgangen. Des weiteren entsteht ein Interessenkonflikt.

Weshalb sollte sich die Familie von der Sika auszahlen lassen und nicht von Saint-Gobain?

Stucky: Romi Burkard (Romuald Burkard, Anm. d. R.) war die Eigenständigkeit der Sika immer sehr wichtig. Er hätte diese nie aufgegeben, vor allem weil sich die Firma allein prächtig entwickeln konnte. Zudem ist Saint-Gobain nicht der richtige Partner für Sika. Die Inhaberaktionäre und das Management lehnen die Übernahme ab. Aufgrund der Konkurrenzsituation und der unterschiedlichen Kultur besteht ein Interessenkonflikt. Ich verstehe bis heute nicht, wieso Saint-Gobain das Gegenteil behauptet, nachdem man früher Sika als Konkurrenten bezeichnete.

Im Zentrum des Streits steht die Vinkulierungsklausel. Sie wurde 1993 in die Statuten aufgenommen, als Sie im Verwaltungsrat waren. Wie kam es dazu?

Stucky: Die Sika stand Anfang der 1990er-Jahre vor der Chance, in den Osten und den Fernen Osten zu expandieren. Nur fehlten die Mittel dazu. Wir mussten also Geld beschaffen, was nur mit einer Kapitalerhöhung möglich war. Doch wären damit die Stimmrechte der Familie unter 50 Prozent gesunken. Das wollte Romi aber nicht. Auch wir Verwaltungsräte waren dagegen, denn wir wollten den Ankeraktionär behalten.

Was war die Konsequenz?

Stucky: Kurt Furgler, damaliger Präsident des Verwaltungsrates, und Romi selber schlugen im Verwaltungsratsausschuss vor, die Inhaberaktien und die Namenaktien ungleich zu splitten – zu Lasten der Publikums-, sprich Inhaberaktionäre. Die Namenaktien waren zugleich Stimmrechtsaktien und gehörten vor allem der Familie Burkard. Durch die ungleiche Aufteilung kam die Familie wieder zu über 50 Prozent der Stimmen. Ich hatte bei dieser Lösung zuerst Bauchgrimmen, aber Furgler sagte zu Recht: Wenn die Publikumsaktionäre dieser Lösung zustimmen, dann sei sie möglich. Als Ausgleich schlugen wir eine Vinkulierungsklausel in den Statuten vor. Diese ist gegen die Stimmrechtsaktien gerichtet, so dass der Verwaltungsrat zu einem künftigen Käufer der Familienaktien mitreden kann. An der folgenden Generalversammlung verkaufte Furgler das asymmetrische Splitting, die Kapitalerhöhung und die Vinkulierung brillant. Die Publikumsaktionäre stimmten einstimmig zu.

War der Ausstieg der Familie als Sika-Ankeraktionär damals je ein Thema?

Stucky: Für Romuald Burkard war der Verkauf der Namenaktien kein Tabu. Er selber hat das für sich zwar ausgeschlossen, er sagte aber: Ich kann es meinen Nachkommen nicht verwehren, dass sie eines Tages ihre Aktien verkaufen wollen. Wir haben dann jeweils geschmunzelt und gesagt: Hör auf, Romi, deine Familie verkauft doch nicht.

Ein entscheidender Punkt beim Verkauf ist die Opting-out-Klausel. Sie wurde 1998 in die Statuten aufgenommen und ermöglicht der Familie den Verkauf ihrer Sika-Kontrollmehrheit, ohne dass ein Käufer allen Aktionären auch ein Angebot machen muss.

Stucky: Zum Opting-out haben wir im VR lange und konstruktive Diskussionen geführt. Romi stellte sich auf den Standpunkt, dass die Familie eines Tages sollte verkaufen können. Als weitsichtiger Unternehmer bereitete er sich auf alle Eventualitäten vor. Wir anderen Verwaltungsräte haben dann gesagt, wenn du das Opting-out und die Stimmrechtsaktien willst, dann muss unser Mitspracherecht beim Verkauf, sprich die Vinkulierung, bestehen bleiben.

Hat der Verwaltungsrat Romuald Burkard unter Druck gesetzt?

Stucky: Nein, wir übten nie Druck auf Romi aus. Es war auch nie ein «Müssen» für ihn. Bei den Diskussionen ging es immer nur darum, dass wir eine für alle Beteiligten akzeptable Lösung finden. Für Romi war immer klar, dass die Vinkulierung ein Teil des Konzeptes ist.

Was denken Sie, würde Romuald Burkard heute zum Streit um die Anwendung der Vinkulierung sagen?

Stucky: Er wäre entsetzt. Was seine Kinder machen, war nie in seinem Interesse.

Beim Rechtsstreit stellt sich die Familie auf den Standpunkt, dass sie nicht direkt die Namenaktien verkauft, sondern ihre Familiengesellschaft Schenker-Winkler-Holding (SWH). In diesem juristischen Gebilde sind die Namenaktien parkiert. Es kommt nicht zu einem Übertrag der Titel, es ist die SWH, die einen neuen Besitzer erhält.

Stucky: (lacht) Mit der Holding umgeht man die Vinkulierung doch ganz klar. Das ist ein Bubentrick sondergleichen.

Sind Sie im Rahmen des aufwendigen Zivilprozesses auch als Zeuge befragt worden?

Stucky: Nein, das ist bisher nicht passiert. Ich wäre aber nicht erstaunt, wenn man mich als Zeugen befragt. Wahrscheinlich genügen aber die Protokolle von früher als Beweise, sodass das Gericht davon absieht, mich zu befragen.

Den Streit um Sika kann man als missglückte Nachfolgeregelung bezeichnen. Weshalb scheiterte der erfolgreiche Unternehmer Romuald Burkard darin?

Stucky: Romi Burkard hat immer versucht, seine Kinder – vor allem die beiden Söhne – in die Sika einzubeziehen. Der älteste Sohn Urs wählte als Schreiner und Innendesigner eine andere Berufsrichtung. Er gestaltete aber als Verwaltungsrat die Zukunft der Sika ab 1992 mit. Der jüngste Sohn Fritz, der als Einziger der Geschwister studierte, war wohl die Hoffnung auf einen Nachfolger aus der Familie; als Romi 2004 starb, war Fritz erst zwei Jahre im Sika-Management tätig. Der frühere CEO und Verwaltungsratspräsident Walter Grüebler hat sich sehr bemüht, ihn im Unternehmen heranzuziehen. Leider konnte sich Fritz nicht wie erhofft behaupten.

Lag es nicht auf der Hand, dass die Familie früher oder später ihre Aktien verkauft, wenn niemand mehr von ihr operativ bei Sika tätig ist? Insofern trägt der Verwaltungsrat auch Schuld am Konflikt, weil es ihm nicht gelang, die Familie an die Firma zu binden.

Stucky: Zum Zerwürfnis zwischen der Familie und dem VR kann ich mich nicht äussern, da ich 2001 zurückgetreten bin. Als Aussenstehender war ich aber der Meinung: Auch wenn keines der Geschwister sich für die Nachfolge im Unternehmen eignet, so bleiben ihnen zumindest die Firmenanteile. Das beschert jährlich stolze Dividenden von gegen 30 Millionen Franken. Davon kann man prächtig leben, aber anscheinend genügte das nicht.

Wo sehen Sie eine mögliche Lösung im andauernden Streit?

Stucky: Man müsste der Familie eine Gesprächsbereitschaft mit dem Verwaltungsrat beibringen, damit endlich der Vertrauensbruch, der durch die Verhandlungen mit Saint-Gobain entstanden ist, überwunden werden kann. Dadurch müsste die Familie über ihren Schatten springen und wieder mit dem Verwaltungsrat an einen Tisch sitzen. Am besten wäre, wenn die Parteien einen Mediator einsetzten.

Was glauben Sie, wie wird der Streit um die Vinkulierung ausgehen?

Stucky: Ich bin überzeugt, dass sich der Verwaltungsrat durchsetzt. So wie die Vinkulierung in den Statuten formuliert wurde, ist klar, dass die Familie Burkard ihre Aktien nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates verkaufen kann. Alles andere würde bedeuten, dass künftig jeder, der eine Vinkulierung umgehen will, seine Aktien in einer Holding platzieren kann und diese dann verkauft.

Wie beurteilen Sie die Rolle der beteiligten Anwälte?

Stucky: Ich habe nicht das Gefühl, dass den Anwälten der Streitfall nicht behagt. Die Juristen verdienen fürstlich, solange der Streit anhält. Darum schlage ich für eine Lösungsfindung einen unabhängigen Mediator vor. Solange sich die Familie an ihre Anwälte hält, gibt es keine schnelle Lösung.

Zuger Finanzexperte

Zur Personeme. Georg Stucky (85), Jurist mit Doktortitel, war sowohl für die Industrie als auch in der Politik tätig. Unter anderem war Stucky Geschäftsführer der Erdölvereinigung Schweiz. Von 1975 bis 1990 war der FDP-Politiker Finanzdirektor des Kantons Zug. Auf eidgenössischer Ebene sass Stucky von 1979 bis 1999 im Nationalrat. Dabei war er auch in der nationalrätlichen Kommission vertreten, die sich Anfang der 1990er-Jahre mit der Revision des Aktienrechtes beschäftigte. Georg Stucki sass in zahlreichen Verwaltungsräten – von 1985 bis 2001 in jenem der Sika. Damals hat Sika die Vinkulierungsklausel eingeführt. Um deren Anwendung wird aktuell vor Gericht gestritten. Georg Stucky wohnt mit seiner Familie in Baar.

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