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BAAR: Kaum Chancen für Begehren der Sika-Erben

Die Sika-Erbenfamilie dürfte den Verkauf ihrer Anteile auch im zweiten Anlauf an der ausserordentlichen Generalversammlung am Freitag nicht durchbringen können. Beschränkt der Verwaltungsrat erneut deren Stimmrechte, bleibt die Übernahme auf Eis. Dennoch könnte die Familie ihre Position stärken.
Sika-Logo auf einem Fass (Symbolbild), (Bild: Keystone)

Sika-Logo auf einem Fass (Symbolbild), (Bild: Keystone)

Es besteht nämlich die Chance, dass die Familienerben den Austausch eines der Verwaltungsratsmitglieder durch einen eigenen Kandidaten durchsetzen können. Viel verändern wird das allerdings kaum. Am Ende werden voraussichtlich die Gerichte den Konflikt entscheiden. Denn ein Einlenken einer der Parteien ist nicht absehbar. Erst jüngst bekräftigten Akteure beider Parteien ihre Standpunkte in den Medien.

Der Streit dauert bereits seit vergangenem Dezember. Der französische Konzern Saint-Gobain hatte mit der in der Schenker-Winkler-Holding (SWH) organisierten Familienerben von Sika vereinbart, deren Aktienpaket für 2,75 Milliarden Franken zu kaufen und so mit nur 16 Prozent der Kapitalanteile 52 Prozent der Stimmenanteile von Sika zu übernehmen. Gegen den Deal wehren sich die gegenwärtige Sika-Führung sowie Aktionäre.

Befürworter wie Gegner des Deals bauen auf dem juristischen Parkett Druck mittels Klagen auf. Die meisten davon betreffen jedoch Nebenschauplätze. Knackpunkt in der Auseinandersetzung ist eine juristische Klärung, ob der Verwaltungsrat die Stimmen der Erbenfamilie mit Berufung auf eine Interpretation der Statuten beschränken darf.

Verwaltungsrat blockiert Übernahme

Auf diese Stimmrechtsbeschränkung kommt es auch an der ausserordentlichen GV an. Am Freitag entscheiden die Aktionäre über die künftige Zusammensetzung des Verwaltungsrates. Auf Antrag der SWH sollen die drei Verwaltungsratsmitglieder Paul Hälg (Präsident), Monika Ribar und Daniel Sauter abgewählt werden. Der Anwalt Max Roesle soll als Verwaltungsratspräsident in das Gremium gewählt werden.

Die Familienholding will mit diesem Begehren diejenigen Verwaltungsräte loswerden, die sich gegen eine Übernahme der Kontrolle von Sika durch Saint-Gobain stemmen. Mit demselben Anliegen scheiterte die Erbenfamilie jedoch wegen der Stimmrechtsbeschränkung bereits an der ordentlichen GV im April. Bis auf Weiteres müssten die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder die Mehrheit in dem Gremium stellen, hatte Verwaltungsratspräsident Hälg den Schritt begründet.

Das Zuger Obergericht folgte seiner Argumentation. Die Frage, ob die Stimmrechtsbeschränkung zulässig ist, muss deshalb in einem ordentlichen Verfahren entschieden werden - und das dauert. Hälg etwa rechnet damit, dass es bis zu einem letztinstanzlichen, rechtskräftigen Entscheid bis 2016 oder länger dauern kann. Ein Begehren der SWH um den Erlass vorsorglicher Massnahmen hatte das Obergericht abgewiesen.

Damit solle eine frühzeitige Einverleibung Sikas in Saint-Gobain verhindert werden, bis die rechtliche Frage endgültig geklärt ist, ob die Stimmrechtsbeschränkung erlaubt sei. Denn eine vollzogene Übernahme wäre unumkehrbar. Der Nachteil für Sika wäre damit grösser als jener für die Erbenfamilie, wie das Obergericht begründete. Kurzfristig kann sich die Familie daher gegen eine erneute Stimmrechtsbeschränkung nicht wehren.

Vorgehen geändert

Die Familie änderte inzwischen ihre Taktik: In einem Begehren um die Abänderung der Traktanden forderte sie nur noch die Abwahl von Verwaltungsrat Sauter. Dieser Antrag dürfte sich einfacher durchsetzen lassen. Zwar wies der Verwaltungsrat den Änderungsantrag ab, indem er darauf verwies, dass die Traktandenliste an der GV im April beschlossen worden sei.

Allerdings wird über die Abwahlen der einzelnen Verwaltungsräte separat abgestimmt. Sollte die Familienholding nur noch an der Abwahl von einem festhalten, so würden die unabhängigen Räte weiter die Mehrheit in dem Gremium stellen. Die Begründung für die Stimmrechtsbeschränkung wäre somit hinfällig. Der Verwaltungsrat wird am Freitag entscheiden, ob und bei welchen Traktanden er die Stimmrechte der Familie begrenzt.

Kann die Familie Sauter gegen ihren eigenen Kandidaten Roesle austauschen, könnte sie ihre Position im Verwaltungsrat zumindest stärken. Er hätte gern, dass Roesle als Jurist im Verwaltungsrat dabei sei, begründete dies Urs Burkard in einem Interview, das am Mittwoch in den Zeitungen «Tages-Anzeiger» und «Der Bund» erschien.

Seit einem halben Jahr seien bei den Sitzungen im Verwaltungsrat externe Juristen dabei, obwohl sie «da nichts zu suchen haben». Zudem fühle er sich als Verwaltungsrat schlecht bedient, beispielsweise kämen Protokolle zu spät oder gar nicht an. Burkard stellt aktuell den einzigen Familienvertreter im Verwaltungsrat. Sechs der neun Verwaltungsräte haben sich offiziell gegen die Übernahme gestellt.

sda

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