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BAAR: Sika-Streit: Zuger Kantonsgericht entscheidet zugunsten des Verwaltungsrats

Im milliardenschweren Übernahmestreit um den Bauchemiekonzern Sika hat das Kantonsgericht Zug ein Urteil gefällt. Die Richter haben die Massnahmen von Sika zur Abwehr des französischen Baustoffkonzerns Saint-Gobain gutgeheissen. Die SWH zieht das Urteil weiter.
Sika CEO Jan Jenisch spricht anlässlich einer Medienkonferenz zum Entscheid des Zuger Kantonsgerichts. (Bild: KEYSTONE/Urs Flueeler)

Sika CEO Jan Jenisch spricht anlässlich einer Medienkonferenz zum Entscheid des Zuger Kantonsgerichts. (Bild: KEYSTONE/Urs Flueeler)

Der Gerichtsentscheid ist eine Schlappe für die Sika-Gründerfamilie Burkard. Diese hatte im Dezember 2014 entschieden, ihre Familienholding SWH an Saint-Gobain zu verkaufen. SWH verfügt dank Stimmrechtsaktien trotz tiefen 16 Prozent Kapital über 53 Prozent aller Stimmrechte – und hat damit die Kontrolle über Sika.

Saint-Gobain bietet den Burkards 2,75 Milliarden Franken für die SWH. Die Prämie zum damaligen Aktienkurs beläuft sich auf 80 Prozent, die übrigen Aktionäre sollen jedoch leer ausgehen. Um einen Machtwechsel zu vereiteln, beschnitt der Verwaltungsrat von Sika die Stimmrechte der Burkards bei gewissen GV-Traktanden auf 5 Prozent gemäss der Vinkulierungsklausel in den Sika-Statuten.

Damit gelang es der Familie nicht, die Mehrheit im Verwaltungsrat zu erlangen. Genau dies ist aber eine Voraussetzung, damit die Transaktion mit Saint-Gobain vollzogen werden kann. Die Familie klagte gegen diese Beschränkung.

Die drei Richter am Kantonsgericht Zug mussten nun die Frage klären, ob dieses Vorgehen zulässig war. Im Kern ging es darum, ob die Vinkulierungsklausel bloss beim direkten Erwerb von Sika-Namenaktien zur Anwendung kommen kann oder sie auch gilt, wenn die Titel über eine Beteiligungsfirma wie der SWH die Hand wechseln. Letzteres, das hat das Gericht nun entschieden, ist nicht zulässig.

Gute Nachricht für Sika

Die Sika-Verantwortlichen zeigen sich vor den Medien in Zürich erleichtert. Das Urteil sei sehr klar ausgefallen, sagte Sika-Chef Jan Jenisch. Der Zuger Richterspruch setze ein Ende hinter eine zweijährige Phase der Unsicherheit, erklärte auch Verwaltungsratspräsident Paul Hälg. Das sei eine sehr gute Nachricht für Sika und die Aktionäre. Die Positionen von Sika seien in allen wesentlichen Punkten gestützt worden.

Sowohl Jenisch als auch Hälg gaben ihrer Hoffnung Ausdruck, dass der Streit nun beigelegt werden könnte. Die Burkard-Familie werde vom Urteil enttäuscht sein, räumte Hälg ein. Sika strecke aber allen Familienmitgliedern die Hand entgegen, um eine Verhandlungslösung zu finden. Jenisch sprach davon, dass es Zeit sei, sich zusammenzusetzen. "Wir haben nicht die Zeit, um zwei weitere Jahre vor Gericht zu streiten", so Jenisch.

SWH zieht Urteil weiter

Die Gegenseite hat allerdings bereits angekündigt, das Urteil weiterzuziehen. Die SWH betonte, sie sei weiterhin der Auffassung, dass die vom Sika-Verwaltungsrat beschlossene selektive Unterdrückung ihrer Stimmrechte widerrechtlich gewesen sei.

"Die aufgeworfenen Rechtsfragen sind von grundsätzlicher und weitreichender Bedeutung", begründet Urs Burkard, Vertreter der Familie im Verwaltungsrat, in einer Mitteilung den Gang vor die nächste Instanz. Dies muss innert der nächsten 30 Tage geschehen.

Mit dem Urteil vom Freitag ist der Verkauf von Sika an Saint-Gobain nicht vom Tisch. Die Käuferin betonte in einer separaten Mitteilung, dass sie weiterhin an der Übernahme festhalte. Man nehme den Entscheid des Kantonsgerichts Zug zur Kenntnis. Gleichzeitig sei das Unternehmen aber zuversichtlich, dass das Schweizer Rechtssystem im Berufungsverfahren die Eigentümerrechte der SWH wiederherstellen werde.

Ethos und Gates Stiftung erfreut

Erfreut über das Gerichtsurteil zeigten sich hingegen am Freitagabend die Stiftung Ethos und die Aktionäre rund um die Bill und Melinda Gates Stiftung. In Anbetracht der Bedeutung dieses Urteils für Sika und den Wirtschaftsstandort Schweiz erhalte Ethos den Status als Nebenintervenientin in diesem Rechtsstreit aufrecht.

Auch die Aktionäre rund um die Bill und Melinda Gates Stiftung begrüssten den Entscheid ausdrücklich. Dieses Urteil sei erwartet worden, denn die Schweizer Justiz stelle sich hinter die Prinzipien einer guten Unternehmensführung und schütze die Interessen der Aktionäre. Die Investorengruppe bleibe offen für Gespräche mit der Familie Burkard. Die Familie müsse aber die Klauseln zum Schutz der Aktionäre in den Statuten respektieren.

Weitere Klagen sind noch hängig

Der Übernahmekampf um Sika liefert weiterhin Juristenfutter: Bei Gericht sind derzeit noch zwei weitere Anfechtungsklagen der SWH hängig. Auch hier geht es um die umstrittene Anwendung der Vinkulierung. An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. Juli 2015 stellte die SWH erneut einen Antrag zur Abwahl der unabhängigen Verwaltungsräte. Erneut wendete die Sika-Führung den Angriff mittels einer Stimmrechtsbeschränkung ab.

Das Schauspiel wiederholte sich ein Jahr später an der ordentlichen Generalversammlung 2016. In beiden Fällen haben die Richter in Zug noch kein Urteil gefällt.

Am Friedensrichteramt im zugerischen Baar sind des weiteren zwei Verantwortlichkeitsklagen hängig, mit denen sich die Gegner und Befürworter des Verkaufs eingedeckt haben.

Die eine Klage wurde von der Stiftung von Microsoft-Gründer Bill Gates und seiner Frau Melinda gegen Urs Burkard, dem Vertreter der Gründer-Familie im Sika-Verwaltungsrat, eingereicht.

Gemäss den Klägern ist Burkard der Urheber des geplanten Verkaufs an die französische Saint-Gobain. Trotzdem habe er öffentlich verlauten lassen, dass das Engagement der Familie Burkard ungebrochen sei. Die Kläger fordern darum Entschädigungen für die Aufwendungen, die dem Sika-Konzern infolge dieser Aktivitäten entstanden sind.

Die andere Klage wurde von der SWH eingereicht und richtete sich gegen die unabhängigen Verwaltungsräte Monika Ribar, Ulrich Suter und Christoph Tobler. Begründet wurde die Klage mit der Kampagne, die der Sika-Verwaltungsrat gegen den Verkauf des Aktienpakets der SWH führe. Der Sika-Verwaltungsrat gebe unverhältnismässig viel Geld aus, um gegen den eigenen Ankeraktionär vorzugehen. In beiden Fällen hat der Friedensrichter in Baar noch nicht entschieden.

Abgeschlossene Verfahren

Aus den bereits abgeschlossenen Verfahren ist die SWH als Siegerin hervorgegangen. Insbesondere hat das Bundesverwaltungsgericht bereits im September 2015 entschieden, dass Saint-Gobain für den Erwerb der von der SWH gehaltenen Sika-Aktien den Publikumsaktionären kein Angebot unterbreiten muss (Opting-Out).

Auch alle relevanten Wettbewerbsbehörden, darunter die schweizerische Wettbewerbskommission WEKO, haben sich bislang hinter den Verkauf gestellt.

rom/sda

Die Sika informierte am Freitagabend über den Entscheid des Zuger Kantonsgericht im Übernahmekampf. Im Bild: Paul Hälg, Präsident des Verwaltungsrat und Jan Jenisch während der Pressekonferenz (vlnr.). (Bild: Stefan Kaiser)

Die Sika informierte am Freitagabend über den Entscheid des Zuger Kantonsgericht im Übernahmekampf. Im Bild: Paul Hälg, Präsident des Verwaltungsrat und Jan Jenisch während der Pressekonferenz (vlnr.). (Bild: Stefan Kaiser)

Das Logo des Bauchemie- und Klebstoffherstellers Sika im Forschungs- und Entwicklungszentrum Tueffenwies. (Bild: KEYSTONE/Urs Flueeler)

Das Logo des Bauchemie- und Klebstoffherstellers Sika im Forschungs- und Entwicklungszentrum Tueffenwies. (Bild: KEYSTONE/Urs Flueeler)

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