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EBIKON: Schindler stärkt seine Aktionäre

Der Lifthersteller reagiert auf den Fall Sika. Bei einem Eigentümerwechsel muss auch den Minderheitsaktionären ein Angebot gemacht werden. Die Statuten sollen schon bald angepasst werden.
Hans-Peter Hoeren
Bild: Grafik Oliver Marx

Bild: Grafik Oliver Marx

Hans-Peter Hoeren

Alfred N. Schindler (66) hat Wort gehalten. Ende Dezember vergangenen Jahres hatte der Verwaltungsratspräsident des Schindler-Konzerns angekündigt, die Stellung der Minderheitsaktionäre verbessern zu wollen. Dies als Reaktion auf das Immer-noch-Übernahmedrama mit immer noch offenem Ausgang beim Baarer Spezialchemiekonzern Sika. «Der Fall Sika kann politisch ausgeschlachtet werden. Er birgt die Gefahr, dass Familiengesellschaften in Sippenhaft genommen werden», erklärte Schindler gestern bei einem Mediengespräch in Hergiswil.

Umstrittene Schutzklausel

Worum geht es? Die Sika-Ankeraktionärin, die Familie Burkard, hatte im Dezember 2014 ihre Anteile an den französischen Industriekonzern Saint-Gobain verkauft. Dies mit einer zusätzlichen Prämie von 80 Prozent auf den damals gültigen Aktienwert. Die restlichen Publikumsaktionäre von Sika erhielten kein Angebot und mussten in der Folge zusätzlich hohe Kurseinbussen in Kauf nehmen.

Möglich gemacht hat dies eine so genannte Opting-out-Klausel. Diese soll Familienunternehmen in erster Linie vor feindlichen Übernahmen schützen. Die Klausel entbindet auch potenzielle Käufer eines Unternehmens bei Erreichen der allgemeinen Stimmrechtsschwelle von 33,3 Prozent, ein öffentliches Übernahmeangebot machen zu müssen. Im Fall Sika führte das zu einer krassen Benachteiligung der Publikumsaktio­näre und brachte die Schutzklausel in Misskredit.

Ausserordentliche GV im August

Um so einer Entwicklung bei Schindler für alle Zeit den Riegel zu schieben, will der Liftbauer seine Statuten ändern. Die Familien Schindler und Bonnard wollen mit der Einführung einer Opting-in-Klausel einen Fall Sika bei Schindler verhindern. Künftig soll ein Kontrollwechsel (sprich ein Verkauf von über 50 Prozent der Anteile) beim Lift- und Rolltreppenhersteller eine Angebotspflicht für alle Aktionäre auslösen. Eine entsprechende Klausel wird den Aktionären an der für den 11. August 2015 geplanten ausserordentlichen Generalversammlung vorgeschlagen.

Ein Käufer, der 50 Prozent oder mehr des Aktienkapitals erwirbt, soll nur dann als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen werden, wenn er vorgängig allen Aktionären und Inhabern von Partizipationsscheinen ein öffentliches Kaufangebot unterbreitet hat. Dieses soll mindestens dem Börsenkurs entsprechen, die Kontrollprämie für alle Aktionäre liegt bei 0 bis maximal 10 Prozent.

Familien behalten volle Kontrolle

Sollten die Familien Schindler und Bonnard ihr gesamtes Aktienpaket verkaufen, müsste damit der Käufer auch allen anderen Anteilseignern ein Kaufangebot machen. «Beim Opting-out sind Anstand und Augenmass zwingend. Sind diese nicht vorhanden, braucht es ein Bollwerk gegen Unfug», erklärte Alfred Schindler. Diese Funktion eines Bollwerks erfüllt das so genannte Opting-in.

Die Familien Schindler und Bonnard halten mit einem Kapitalanteil von 41 Prozent 70 Prozent der Stimmrechte. Das Grundkapital setzt sich aus 63 Prozent stimmberechtigten Aktien und 37 Prozent nicht stimmberechtigten Genussscheinen zusammen. Trotz der neuen Klausel behalten die zwei Familien jedoch die volle Kontrolle über die Firma (siehe Box).

Ethos fordert grösseren Wurf

Aktionärsberater begrüssten den Schritt von Schindler. Dennoch gehen ihnen die Änderungen nicht weit genug. «Die Änderungen bei Schindler sind eine Verbesserung. Wir werden der Statutenänderung an der ausserordentlichen Generalversammlung sicherlich zustimmen», sagte Dominique Biedermann, Präsident der Anlagestiftung Ethos, auf Anfrage. Er werde aber dennoch für eine Lösung kämpfen, die über das Modell Schindler hinausgehe.

«Das Opting-out darf nur für die Anker- und Familienaktionäre gelten», stellte Biedermann klar. Ob die Klausel auch für andere Aktionäre oder einen allfälligen künftigen Käufer gelten solle, darüber müsse die Generalversammlung entscheiden. Einen ähnlichen Vorschlag hat Ethos im Rahmen der laufenden Aktienrechtsrevision eingebracht.

Noch kritischer beurteilt die Ratingagentur Inrate den Vorschlag von Schindler. «Das Ganze hinterlässt den Eindruck eines Rückzugsgefechts: Schindler gibt gerade so viel nach, wie aufgrund des öffentlichen Drucks notwendig ist», sagte Inrate-Chef Philipp Leu auf Anfrage. Aktionäre von Schindler blieben unverändert in einer Zweiklassengesellschaft gefangen, ohne Umsetzung des Prinzips «Eine Aktie, eine Stimme».

Der Schritt von Schindler gehe zwar in die richtige Richtung, versicherte der CEO von Inrate. «Ich halte ihn aber nicht für ein nachhaltiges Modell», sagte Leu. Die jüngsten Entwicklungen zeigten, dass Gesellschaften vollständig auf derartige Opting-out/up-Klauseln verzichten. Als Beispiel nannte Leu den Ostschweizer Hügli-Konzern.

H2-Titel in BlueBox

hoe. Die Familien Schindler und Bonnard behalten trotz der geplanten Statutenänderung weiter die volle Kontrolle über die Firma. Unter anderem bleiben die bisherige Opting-out-Klausel (Aufhebung der Angebotspflicht bei einem Aktienanteil von mehr als einem Drittel des Aktienkapitals) und die Stimmrechtsbeschränkung auf 3 Prozent für alle anderen Aktionäre bestehen.

Drei Schutzvorkehrungen waren bisher in den Statuten der Schindler-Holding festgelegt, die die Unabhängigkeit und die langfristige Strategie sichern sollen. Mit dem Opting-in kommt nun eine weitere hinzu. Die Bausteine im Einzelnen:

  • Aktionärsbindungsvertrag: Dieser regelt die Zusammenarbeit der über 20 Mitglieder aus den Gründerfamilien. Der Vertrag sieht gegenseitige Vorkaufsrechte vor, und er regelt das Stimmverhalten. Die Verträge laufen jeweils 5 Jahre und werden automatisch erneuert. Dieser Baustein bildet gemäss Alfred N. Schindler die Grundlage für eine langfristige Strategie, die gemeinsam getragen wird.
  • Vinkulierung: Das Stimmrecht wird im Normalfall auf 3 Prozent der Namenaktien begrenzt. Die Gründungsaktionäre sind hiervon ausgenommen. Diese Regelung soll verhindern, dass Finanzinvestoren und andere Grossanleger schrittweise eine grössere Position aufbauen und über Gebühr Einfluss nehmen können.
  • Opting-out: In Familienunternehmen wechseln immer wieder namhafte Aktienpakete die Hand. Beispielsweise durch Erbschaften oder Austritte von Familienmitgliedern. Dabei kann die Schwelle von 33,3 Prozent überschritten werden, bei der die verbleibenden Familienaktionäre allen anderen Anteilseignern ein Angebot machen müssten. Dies würde deren finanzielle Möglichkeiten überfordern – die Börsenkapitalisierung von Schindler liegt aktuell bei über 17 Milliarden Franken – und könnte zum Verkauf der Firma führen. Um das zu verhindern, wurde eine Opting-out-Klausel eingeführt. Aufgrund dieser löst eine Veränderung im Familienaktionariat keine generelle Angebotspflicht an alle anderen Aktionäre aus.
  • Opting-in: Diese Klausel hebt das Opting-out im Falle eines Kontrollwechsels auf. Falls die Familien einmal das Unternehmen verkaufen sollten, muss der Käufer auch den übrigen Publikumsaktionären ein Angebot machen.

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