EMMENBRÜCKE: Klagedrohung überschattet Showdown

Der Hauptaktionär von Schmolz+Bickenbach prüft, zentrale Beschlüsse des Verwaltungsrates anzufechten. Grundlage ist ein brisantes Rechtsgutachten.

Hans-Peter Hoeren und Lukas Scharpf
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Der Machtpoker um Schmolz+Bickenbach ist in vollem Gange. An der Generalversammlung vom 28. Juni ist eine hitzige Debatte vorprogrammiert. (Bild Boris Bürgisser)

Der Machtpoker um Schmolz+Bickenbach ist in vollem Gange. An der Generalversammlung vom 28. Juni ist eine hitzige Debatte vorprogrammiert. (Bild Boris Bürgisser)

Steigt der in Hergiswil wohnhafte Schweizer Milliardär Michael Pieper gross beim Stahlkonzern Schmolz+ Bickenbach ein? Oder wird der in Zug wohnhafte Oligarch Viktor Vekselberg gar neuer Hauptaktionär? Das wird die Generalversammlung am 28. Juni im Kultur- und Kongresszentrum Gersag zeigen. Gestern wurde die Einladung verschickt. Traktandiert sind dort zwei Abstimmungen über Kapitalerhöhungen in unterschiedlicher Höhe. Einerseits über die vom Verwaltungsrat favorisierte Kapitalerhöhung über 330 Millionen Franken, andererseits über die vom Hauptaktionär, den Familien der Gründerfamilien, geforderte Kapitalspritze über 430 Millionen Franken. Der Konzern sitzt auf Finanzverbindlichkeiten von über 1 Milliarde Franken, mit dem Geld sollen Schulden abgebaut werden.

Beschlüsse sollen ungültig sein

Die Störfeuer zwischen Hauptaktionär und Verwaltungsrat gehen unterdessen weiter. Aktuell versucht der Hauptaktionär – die Familien der Firmengründer – den Verwaltungsrat mit einem Rechtsgutachten unter Druck zu setzen. Dieses liegt unserer Zeitung vor. Der Vorwurf: Zentrale Beschlüsse des Verwaltungsrates im «Zusammenhang mit der Einberufung zur Generalversammlung bezüglich einer allfälligen Kapitalerhöhung für den Investoren-Suchprozess» seien aktienrechtlich ungültig.

Der Grund: Bei den Abstimmungen im Verwaltungsrat mussten sieben der acht Verwaltungsratsmitglieder in den Ausstand treten, wegen Interessenkonflikten. Ausschlaggebend sei letztlich eine Stimme, die des Verwaltungsrates Roland Eberle, eines selbstständigen Unternehmers und Thurgauer SVP-Ständerats, gewesen. Zur Fassung eines gültigen Beschlusses ist aber gemäss Aktienrecht die Anwesenheit von mindestens der Hälfte der Mitglieder des Verwaltungsrates erforderlich. «Gestützt auf nichtige Verwaltungsratsbeschlüsse kann nach bundesgerichtlicher Rechtsprechung auch die Generalversammlung keine rechtswirksamen Beschlüsse fassen», heisst es in dem Gutachten.

Anwälte prüfen die Konsequenzen

Gleiches gelte für die Beschlüsse im Zusammenhang mit dem Verfahren vor der Übernahmekommission. Dort waren die Hauptaktionärin und Viktor Vekselbergs Beteiligungsgesellschaft mit ihrem Versuch gescheitert, den Stahlkonzern als Sanierungsfall hinzustellen. Hans-Peter Zehnder, Verwaltungsratspräsident von Schmolz+Bickenbach, kann die rechtlichen Konsequenzen des Gutachtens noch nicht abschliessend einschätzten. «Wir haben das Schreiben erhalten und lassen das jetzt von unseren Anwälten überprüfen», erklärte Zehnder gestern auf Anfrage.

Ein starkes Druckmittel

Ein von unserer Zeitung angefragter Rechtsexperte hingegen hält das Schreiben für eine Nebelgranate. Bei einer juristischen Untersuchung würden die Vorwürfe höchstwahrscheinlich nicht haltbar sein, weil die Unternehmung bei einer derartigen rechtlichen Auslegung schlichtweg handlungsunfähig wäre. Zudem müsste von den Verwaltungsräten, die nicht im Ausstand seien, nur die Hälfte anwesend sein. Befände sich nur ein Verwaltungsrat nicht im Ausstand, sei das immer noch mehr als die Hälfte, so der Experte.

Feststehe aber, dass beim vorliegenden Fall zwei Gesetzesrichtlinien im Konflikt stünden. Dies müsse allenfalls vor Gericht geklärt werden. Das Gutachten könnte sich also noch als starkes Druckmittel entpuppen, weil es den gesamten Prozess der Beschlussfassung an der Generalversammlung und damit die Sanierungsbemühungen des kriselnden Stahlkonzerns blockieren würde. Das könnte im Extremfall so weit gehen, dass der Hauptaktionär diesen möglichen rechtlichen Trumpf dazu nutzen könnte, um unliebsame Beschlüsse an der GV zu kippen.

«Wir behalten uns rechtliche Schritte vor», sagt Christof Schramm, Sprecher der Hauptaktionärin, viel sagend. Auch wenn es nicht ausgesprochen wird, die Androhung einer Anfechtungsklage schwingt unterschwellig mit. Ursprünglich hatte der Verwaltungsrat von Schmolz+Bickenbach eine Kapitalerhöhung von 300 Millionen Franken in Aussicht gestellt, nun wurde der Betrag auf 330 Millionen Franken angehoben. «Der Hauptgrund für die höhere Summe der Kapitalerhöhung ist, dass sich der Franken gegenüber dem Euro abgeschwächt hat», erklärt Verwaltungsratspräsident Hans-Peter Zehnder.

Gemäss Zehnder liegen aktuell zwei konkrete Offerten von industriellen Investoren vor. «Ob noch eine dritte Offerte dazukommt, wissen wir aktuell nicht. Wir sind offen für weitere Offerten», sagt Zehnder. Die Namen gibt er nicht preis. Mittlerweile gilt es aber als sicher, dass einer der beiden Investoren, der Schweizer Michael Pieper (67) ist. Pieper ist Eigentümer des Mischkonzerns Artemis. Die Industrie-, Immobilien- und Beteiligungsgruppe erzielte im 2012 einen Umsatz von rund 2,4 Milliarden Franken. Beim zweiten interessierten Investor soll es sich um einen Stahlkonzern aus Japan handeln.

Gerangel im Verwaltungsrat

An der Generalversammlung Ende Juni muss auch der Verwaltungsrat neu gewählt werden. Gemäss gestriger Einladung beantragt der Verwaltungsrat die Wiederwahl der Gremiumsmitglieder Hans-Peter Zehnder und Manfred Breuer für ein weiteres Jahr. Der Hauptaktionär hatte die Abwahl von Hans-Peter Zehnder und Verwaltungsrat Marc Feiler beantragt und hat vier neue Kandidaten für die Wahl vorgeschlagen. Feiler sitzt eigentlich für die KG im Gremium.

Der Verwaltungsrat hingegen sieht keinen Grund für die Abwahl Feilers, drei der von der KG vorgeschlagenen neuen Verwaltungsräte werden vom Verwaltungsrat unterstützt, nicht aber der vorgeschlagene Geschäftsführer der KG, der Private-Equity-Spezialist Oliver Thum.

Das birgt Sprengstoff, Thum ist der starke Mann und die treibende Kraft beim Hauptaktionär. Aktuell umfasst der Verwaltungsrat 8 Mitglieder, eine Aufstockung auf 9 ist geplant. Vier der Mandate sollen künftig wieder von der KG gehalten werden.