Übernahme-Kampf
Sika-Verwaltungsrats-Präsident: «Das Geschäft entwickelt sich erfolgreich»

Paul Hälg, Verwaltungsrats-Präsident von Sika, sagt, wieso eine mögliche Übernahme durch Saint-Gobain nicht im Interesse der Sika ist.

Andreas Schaffner
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Verwaltungsrats-Präsident von Sika, Paul Hälg, gibt sich kämpferisch Steffen Schmid/Keystone

Verwaltungsrats-Präsident von Sika, Paul Hälg, gibt sich kämpferisch Steffen Schmid/Keystone

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Seit fast einem Jahr kämpfen Sie gegen die Übernahme der Sika durch die Saint-Gobain-Gruppe. Inzwischen ohne Lohn. Halten Sie immer noch standfest dagegen?

Paul Hälg: Ja, ich bin nach wie vor überzeugt, dass diese geplante Übernahme nicht im Interesse der Sika ist, sondern Sika im Gegenteil nachhaltig grossen Schaden zufügt. Als Verwaltungsrat vertreten wir die Interessen der Firma und aller Aktionäre sowie weiterer Stakeholders. Wir sind damit nicht nur den Sika-Familienaktionären verpflichtet, die ihre Anteile an Saint-Gobain verkaufen wollen, sondern auch den Publikumsaktionären, die 84 Prozent des Kapitals halten.

Was stört Sie am Deal?

Mit der geplanten Transaktion würde Sika an einen Konkurrenten gehen, der sie mit lediglich 16 Prozent des Kapitalanteils, aber 53 Prozent der Stimmen kontrollieren würde. Für diese Kontrolle hat Saint-Gobain eine exorbitante Prämie bezahlt, die sie gegenüber ihren Aktionären mit unrealistischen Synergien rechtfertigt. Zwischen Konkurrenten mit unterschiedlichen Eigentumsverhältnissen sind aber keine relevanten Synergien realisierbar, da ja eine vollständige Integration nicht möglich ist. Wir müssen daher davon ausgehen, dass Saint-Gobain noch weitergehende Pläne hat, um die hohe Prämie rechtfertigen zu können. Sie könnte zum Beispiel Interesse an einem tiefen Kurs der Sika-Aktie haben, um ihren Anteil billiger erhöhen zu können. Oder sie könnte Teile der Sika teuer weiterverkaufen wollen. Solche Pläne wären klar nicht im Interesse der Sika und würden das Ende der Erfolgsgeschichte der Sika bedeuten. Dagegen müssen wir uns als Verwaltungsrat wehren. Das ist unsere gesetzliche Pflicht.

Kann die Familie Burkard mit den Aktien nicht machen, was sie will?

Wir haben nichts dagegen, dass die Familie ihre Aktien verkaufen will. Sie sollte dies aber im Einklang mit den Statuten der Sika tun. Diese verpflichten den Verwaltungsrat, die Übertragung von mehr als fünf Prozent der Namenaktien auf ihre Vereinbarkeit mit den Interessen der Sika zu prüfen und die Übertragung gegebenenfalls zu verweigern.

Sie sprechen die Vinkulierung an.

Genau. Das ist für uns das wichtige Thema. Die Familie als heute einzige Besitzerin von Namenaktien hat der vorhin erwähnten 5-Prozent-Klausel ausdrücklich zugestimmt. Sie hat auch Ja gesagt, dass diese Bestimmung nur mit Zustimmung der Publikumsaktionäre wieder aufgehoben werden kann. Wir sind der Meinung, dass diese Vinkulierungsklausel auf den Verkauf der Sika-Aktien an Saint-Gobain angewendet werden muss. Die Familie sieht das anders. Es ist nun an den Gerichten, dies zu entscheiden.

Verschiedene Gerichte und Behörden haben im letzten Monat in anderen Verfahren der Familie Recht gegeben: Die Wettbewerbsbehörden sehen keine marktbeherrschende Stellung. Das Bundesverwaltungsgericht hat sodann bestätigt, dass der Käufer kein Übernahmeangebot machen muss. Dass also die Opting-out-Klausel gilt.

Der Mörtelmarkt ist stark fragmentiert. Wir haben daher nie erwartet, dass es Probleme mit den Wettbewerbsbehörden geben könnte. Die Wettbewerbsbehörden der EU und der Schweiz haben aber bestätigt, dass wir im Mörtelbereich Konkurrenten sind. Die Behauptung von Saint-Gobain, dass die EU-Kommission die industrielle Logik des Zusammenschlusses bestätigen würde, ist falsch. Die EU-Kommission hat sich zu dieser Frage gar nicht geäussert. Ausserdem: Das Verfahren betreffend Opting-out wurde nicht vom Verwaltungsrat angestossen.

Der Sika-Aktienkurs sank aber nach Bekanntgabe der Entscheide.

Das hat mit diesen Entscheiden nichts oder nur sehr wenig zu tun. Generell sehen die Anleger die Aussichten skeptischer, namentlich in China und in anderen Emerging Markets, den Schwellenländern also. Das hat zu einem Kursrückgang geführt, gleich wie bei anderen vergleichbaren Titeln.

Wie sehen eigentlich die operativen Zahlen aus für das dritte Quartal?

Dazu kann ich verständlicherweise nichts sagen. Nur so weit: Ich bin zufrieden. Das operative Geschäft entwickelt sich trotz des Abwehrkampfs erfolgreich. Wie Sie aus den Halbjahreszahlen ersehen konnten, wachsen wir weiterhin über dem Markt und können unsere Margen weiter verbessern. Auch die Dynamik in der Umsetzung unserer Strategie 2018 ist ungebrochen, wie Sie den kürz erfolgten Ankündigungen zu Eröffnungen neuer Werke und Ländergesellschaften entnehmen können.

Wie geht es jetzt weiter im Übernahmekampf?

Die Familienholding hat die Entscheide der ordentlichen Generalversammlung beim Kantonsgericht Zug angefochten und damit das ordentliche Verfahren zur Klärung der Anwendbarkeit der Vinkulierungsklausel angestossen. Wir erwarten einen Entscheid im ersten Halbjahr 2016.

Anfang Oktober wurde bekannt, dass die Sika-Gründerfamilie auch die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung anfechten möchte. Was sagen Sie dazu?

Ja, das ist so. Ein Treffen vor dem Friedensrichter soll noch im Oktober stattfinden. Im Kern geht es aber um dieselben Punkte wie in der Anfechtung der Entscheide der ordentlichen Generalversammlung, nämlich um die Anwendung von Artikel 4 der Statuten.

Der wichtige Trumpf im Ärmel des Verwaltungsrats

Die Firma Sika in Baar war bis vor einem Jahr nur wenigen ein Begriff. Inzwischen ist klar, dass der Bauchemiehersteller eine Industrieperle der Schweiz ist und als solche für den französischen Konzern Saint-Gobain ein Übernahmeziel darstellt. Die Gründerfamilie Burkard, die 16 Prozent des Kapitalanteils aber 53 Prozent der Stimmrechte hält, will ihr Paket für 2,75 Milliarden Franken loswerden. Dagegen wehrt sich der Sika-Verwaltungsrat mehrheitlich, allen voran Präsident Paul Hälg (siehe Interview) Er sieht die industrielle Logik des Deals nicht. Und befürchtet eine Ungleichbehandlung der Publikumsaktionäre. Die geplante Übernahme stösst auch bei den Managern des Bauchemiekonzerns auf immer breiteren Widerstand. In einem gestern veröffentlichen Brief an Saint-Gobain-Chef Pierre-André de Challendar stellen sich 140 Manager gegen die Transaktion. Der Verkauf soll indirekt erfolgen, nämlich via die Schenker-Winkler Holding (SWH). Diese Firma hält die Sika-Aktien. Es werden also technisch nicht die Sika-Aktien verkauft werden, sondern die der SWH. Das ist entscheidend. Denn aus der Übernahmeschlacht ist ein Kampf der Juristen geworden. Wichtige Fragen wurden bisher zugunsten der verkaufenden Familie entschieden. Eine zentrale Frage ist bisher noch nicht gelöst. Darf der Verwaltungsrat die Stimmrechte der Familie und später auch des Käufers beschränken und so letztlich den Deal blockieren? In den Statuen wurde, und das wurde ja auch von der Familie so abgesegnet, dem Verwaltungsrat ein starkes Instrument in die Hände gelegt. Diese sogenannte Vinkulierungsklausel wird nun vom Verwaltungsrat angerufen. So kann er die Familie Burkard davon abhalten, eine Generalversammlung einzuberufen und ihr genehme Verwaltungsräte zu wählen. Juristisch begibt sich das oberste Gremium der Sika auf dünnem Eis. Wären die Sika-Aktien direkt auf Saint-Gobain übergegangen, wäre der Fall klar gewesen. Da sie aber via SWH übergehen, sind sich die Juristen nicht einig. Darüber wird nun ein Gericht befinden. Mit einem Resultat ist im nächsten Jahr zu rechnen. Danach wird der Entscheid wohl weitergezogen. Bis sich das Bundesgericht damit befasst, vergehen oft Jahre. Die Zeit spielt dem Verwaltungsrat in die Hände: Im nächsten Sommer muss sich Saint-Gobain entscheiden, ob sie am Kauf festhalten wollen. (ASC)