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ÜBERNAHMESTREIT: Sika am Scheideweg

Seit über drei Jahren ringen die Familie Burkard und das Management des Baarer Baustoffkonzerns Sika um die Zukunft der Firma. 2018 wird ein entscheidendes Jahr. Ein Überblick.
Maurizio Minetti
Sika-Verwaltungsratspräsident Paul Hälg will den Verkauf an Saint-Gobain mit allen Mitteln verhindern. (Bild: Georgios Kefalas/Keystone (Baar, 11. April 2017))

Sika-Verwaltungsratspräsident Paul Hälg will den Verkauf an Saint-Gobain mit allen Mitteln verhindern. (Bild: Georgios Kefalas/Keystone (Baar, 11. April 2017))

Maurizio Minetti

Das Tauziehen um Sika geht in die nächste Runde. Die Erbenfamilie Burkard will die Firma nach wie vor an den französischen Konzern Saint-Gobain verkaufen. Das Management und Teile des Verwaltungsrats stemmen sich dagegen. Es ist gut möglich, dass dereinst das Bundesgericht in diesem Streit entscheiden muss.

Um was geht es?

Anfang Dezember 2014 gab die Erbenfamilie Burkard bekannt, ihre Kontrollmehrheit an Sika dem französischen Baustoff­konzern Saint-Gobain verkaufen zu wollen. Saint-Gobain will 2,75 Milliarden Franken für den Kauf der privilegierten Familienaktien bezahlen, die mit einem Anteil von 16,1 Prozent die Kontrollmehrheit von 53 Prozent garantieren. Den übrigen Aktionären unterbreitete Saint-Gobain kein Kaufangebot.

Verwaltungsrat und Management von Sika wehren sich bis heute gegen den Verkauf. Warum tun sie das?

Die Sika-Führung beruft sich auf die Vinkulierungsklausel in den Statuten und verwies von Anfang an auf «sechs fundamentale Gründe», warum sie sich gegen die Übernahme von Saint-Gobain stellt, darunter darauf, dass Saint-Gobain mit nur 16 Prozent Kapital einen Wettbewerber beherrschen würde. Die Sika-Führung befürchtet zudem, dass Saint-Gobain den traditionsreichen Zuger Konzern aushöhlen will, sprich: Sika von der Börse nehmen, Niederlassungen schliessen, Jobs abbauen. Sie berufen sich dabei auf den ersten «Geheimvertrag» zwischen der Familie Burkard und Saint-Gobain. Die beiden Vertragsparteien stellen diese Absicht allerdings in Abrede. Man wolle Wachstumssynergien nutzen und Mehrwert für die ganze Firma schaffen. Ein Saint-Gobain-Sprecher formuliert es so: «Die Transaktion schafft industriellen Mehrwert, sowohl für Sika wie für Saint-Gobain – eine klassische Win-win-Situation.» Saint-Gobain verweist zudem auf den «Verzicht von transaktionsbedingten Restrukturierungen», der ab dem Abschluss des Deals zwei Jahre lang gelten soll.

Wie hat die Sika-Führung den Deal blockiert?

Die Familie Burkard verfügt eigentlich über die Stimmenmehrheit der Firma: Sie hält mit 16,1 Prozent am Aktienkapital 53 Prozent der Stimmrechte. Doch der Verwaltungsrat hat die Stimmrechte der Familie an den vergangenen Generalversammlungen jeweils beschnitten. Unter Berufung auf die Statuten hat das Gremium das Stimmrecht der Sika-Erben auf 5 Prozent ihrer Namenaktien beschränkt. So konnten die Familienvertreter die opponierenden Verwaltungsräte nicht abwählen, um den Deal durchzubringen.

Wie reagierte die Familie auf die Blockade?

Mit mehreren Klagen. Sie hat bis heute rund ein Dutzend Verfahren gegen die Sika-Führung angestrengt. Die Richter müssen im Hauptverfahren nun die Frage klären, ob die Beschneidung der Stimmrechte zulässig ist. Im Oktober 2016 hatte das Zuger Kantonsgericht zu Gunsten der Firma entschieden. Derzeit wartet die Öffentlichkeit auf das Berufungsurteil des Zuger Obergerichts. Man geht davon aus, dass das Urteil irgendwann zwischen Januar und der Generalversammlung im April veröffentlicht wird. Beide Parteien haben schon jetzt signalisiert, dass sie bei einer Niederlage ans Bundesgericht gelangen werden.

Das Verfahren könnte also noch lange dauern. Gibt es einen Ausweg aus dem Streit?

Der «Tages-Anzeiger» hat kürzlich ein mögliches Szenario ­skizziert. Es geht so: Saint-Gobain könnte den Vertrag mit den Erben selbst dann einlösen, wenn die Gerichte dem Sika-Verwaltungsrat Recht geben. Im Vertrag steht, dass die Franzosen den Kauf auch ohne die angestrebte Kontrollmehrheit vollziehen können. Im Klartext: Saint-Gobain überweist die 2,75 Milliarden Franken an die Familie Burkard, erhält aber nicht 53 Prozent der Sika-Stimmen, sondern aufgrund der Stimmrechtsbeschränkung nur rund 3 Prozent. Saint-Gobain hielte so lediglich eine Finanzbeteiligung an Sika – der Buchgewinn für Saint-Gobain würde heute eine halbe Milliarde Franken be­tragen. Als neuer Besitzer des ­Pakets, das 16 Prozent des Aktienkapitals umfasst, könnte Saint-Gobain die Aktien wiederum dem Unternehmen anbieten. Der Deal würde sich für Saint-Gobain lohnen. Der Wert der Sika-Aktie hat sich seit Abschluss des Kauf­vertrags verdoppelt. Gegen einen solchen Schritt spricht, dass die Franzosen mit dem Kauf Synergien zwischen dem eigenen Geschäft und Sika nutzen wollen. Dies ist nur möglich, wenn sie bei Sika das Sagen haben.

Ist dieser Plan B realistisch?

Aus Sicht von Sika schon. Für Vertreter von Familie und Saint-Gobain ist er «pure Spekulation». Der Sprecher der Familie bezeichnet ihn als «Wunschdenken des Sika-Verwaltungsrats» und als «untauglichen Versuch, Saint-Gobain und die Familie Burkard auseinanderzudividieren».

Der Kaufvertrag zwischen der Familie und Saint-Gobain wurde kürzlich bis Mitte 2018 verlängert. Wie oft kann er noch verlängert werden?

Im vorliegenden Vertrag nur noch einmal bis Ende 2018. Danach müssten die Vertragsparteien erneut an den Verhandlungstisch. Da sich der Wert der Sika-Aktie massiv erhöht hat, stellt sich die Frage, ob Saint-Gobain dann einen höheren Preis bezahlen müsste.

Was passiert nach dem Urteil?

Es gibt zwei Möglichkeiten: Die Familie bekommt spätestens vor Bundesgericht Recht und vollzieht den Vertrag mit Saint-Gobain. Oder aber die Familie verliert vor Gericht und behält ihr Aktien­paket bis auf weiteres. In beiden Fällen erhält die Familie die ­vollen Stimmrechte zurück und kann an der Generalversammlung die unliebsamen Verwaltungsräte abwählen lassen. Der Sprecher der Familie formuliert es so: «Dann dürften die Stimmrechte sicher nicht mehr beschränkt werden.» Doch eine Abwahl der unliebsamen Verwaltungsräte dürfte nicht so einfach werden: Sika-Verwaltungsratspräsident Paul Hälg könnte der Familie bei der Wahl des Verwaltungsrats wiederum ihr Stimmrecht verweigern.

Wie hat sich Sika während dieses Übernahmestreits operativ verhalten?

Sika befindet sich trotz des Übernahmestreits auf Wachstumskurs. Für die ersten neun Monate des Geschäftsjahres meldete das Unternehmen weitere Umsatz- und Gewinnrekorde. Der Umsatz stieg um 6,8 Prozent auf 4,6 Milliarden Franken. Der Konzern hat seit Beginn des Streits 11 Milliarden Franken an Börsenwert hinzugelegt, ist in den Swiss Market Index (SMI) aufgenommen worden und hat Rekordjahr an Rekordjahr gehängt. In den letzten fünf Jahren hat Sika über 50 Fabriken eröffnet, zwei Dutzend ­Niederlassungen gegründet und ebenso viele Zukäufe getätigt. Die Bruttogewinnmarge hat sich in diesem Zeitraum von 7 auf 14 Prozent verdoppelt.

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