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EBIKON: Schindler macht einen Rückzieher

Der Aufzugshersteller sagt die ausserordentliche Generalversammlung ab. Er beugt sich damit der Übernahmekommission. Die eigentlichen Verlierer sind die Minderheitsaktionäre.
Die geplante Statutenänderung fällt ins Wasser. Alfred N. Schindlers Versprechen an die Minderheitsaktionäre hat aber weiter Bestand. (Bild Corinne Glanzmann)

Die geplante Statutenänderung fällt ins Wasser. Alfred N. Schindlers Versprechen an die Minderheitsaktionäre hat aber weiter Bestand. (Bild Corinne Glanzmann)

Hans-Peter Hoeren

Ein Fall Sika sollte sich bei Schindler nicht wiederholen. Gross war die öffentliche Aufmerksamkeit, als Verwaltungsratspräsident Alfred N. Schindler vor knapp drei Wochen mit seinem Chefjuristen Karl Hofstetter eine Lösung präsentierte, um die Rechte der Minderheitsaktionäre im theoretischen Fall eines Eigentümer- respektive Kontrollwechsels zu stärken. An einer ausserordentlichen Generalversammlung am 11. August sollten die Statuten der Schindler Holding AG geändert werden. All das ist seit gestern Abend Makulatur.

Schindler verzichtet auf Anfechtung

Die ausserordentliche GV wurde abgesagt. Vorausgegangen war eine Sitzung des Schindler-Verwaltungsrates. Auslöser der Sitzung war der Entscheid der Übernahmekommission vom vergangenen Dienstag (wir berichteten). Diese hatte in der geplanten Statutenänderung von Schindler einen Verstoss gegen das geltende Börsengesetz gesehen. Der Konzern bezeichnete diesen Entscheid als nicht nachvollziehbar. Dennoch hat der Verwaltungsrat beschlossen, den Entscheid der Kommission nicht anzufechten. Damit solle eine langwierige und kostspielige Auseinandersetzung mit den Behörden vermieden werden. Schindler wollte die Statuten um eine so genannte Opting-in-Klausel ergänzen. Geplant war, dass ein Aktionär, der 50 Prozent oder mehr des Aktienkapitals erwirbt, allen Aktionären und Inhabern von Partizipationsscheinen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot machen muss. Dadurch sollte eine finanzielle Benachteiligung von Publikumsaktionären, wie im Fall Sika, im Verkaufsfall vermieden werden.

Selbstregulierung statt Sippenhaft

Gleichzeitig wollte Schindler mit dieser freiwilligen Selbstregulierung verhindern, dass aus dem Fall Sika ein grösserer Flurschaden für viele Schweizer Familienunternehmen entsteht. «Der Fall Sika kann politisch ausgeschlachtet werden», hatte Alfred N. Schindler in den vergangenen Monaten mehrfach gewarnt.

In der gestern nach Börsenschluss veröffentlichten Mitteilung des Unternehmens heisst es, Schindler habe mit der geplanten Statutenänderung eine innovative und konstruktive Lösung zum Schutz der Minderheitsaktionäre anbieten wollen. Diese sei weitherum auf grosse Zustimmung gestossen. Auch die Anlagestiftung Ethos hatte den Vorschlag unterstützt, er ging ihr aber nicht weit genug. «Wir haben diese Lösung sehr sorgfältig prüfen lassen von verschiedenen Fachleuten», erklärte Karl Hofstetter, Chefjurist des Schindler-Konzerns, gestern auf Anfrage. Hauptgutachter war der renommierte Zürcher Aktienrechtler Peter Forstmoser.

Medienkonferenz im August

«Der Entscheid der Übernahmekommission kam für uns alle sehr überraschend», sagte Hofstetter. Zu technischen Details und Fragen wolle man aber erst an einer Medienkonferenz Mitte August Auskunft geben.

«Die Übernahmekommission ist dem Schutz der Minderheitsaktionäre verpflichtet. Der Verwaltungsrat von Schindler ist erstaunt, dass diese Behörde den Minderheitsaktionären den vorgeschlagenen Schutz verwehrt und diese damit zu Verlierern macht», stellte der Schindler-Chefjurist klar. Die Aktionäre und Inhaber von Partizipationsscheinen wären sehr viel besser gestellt worden, wenn die geplante Änderung in den Statuten verankert worden wäre. «Jetzt müssen sie allein auf die Zusage der Schindler-Mehrheitsaktionäre vertrauen, dass bei einem Kontrollwechsel ein potenzieller Käufer allen Aktionären und Inhabern von Partizipationsscheinen ein Angebot macht», verdeutlichte Hofstetter.

Dass Schindler mit der geplanten Statutenänderung die redliche Absicht verfolgte, die Minderheitsaktionäre besser zu schützen, hatte auch die Übernahmekommission in ihrer 15-seitigen Verfügung anerkannt. Dennoch erlaube es die aktuelle Rechtslage nicht, dass Schindler über ihre Statuten eine Angebotspflicht einführe, schreibt die Übernahmekommission. Hätten die Schindler-Aktionäre an der geplanten ausserordentlichen Generalversammlung den Änderungen zugestimmt, hätten diese keine Rechtswirkung gehabt.

«Systemfremde Lösung»

Die von Schindler ausgearbeitete, massgeschneiderte Schutzklausel für die Minderheitsaktionäre sei im Übernahmerecht nicht vorgesehen und erhöhe die Komplexität eines ohnehin schon sehr komplexen Systems. Die Transparenz für die Anleger würde sich verschlechtern, argumentiert die Behörde. «Die von Schindler vorgeschlagene Lösung ist systemfremd und würde jeder Gesellschaft, die sich in einer ähnlichen Situation wie Schindler befindet, die Möglichkeit geben, sich ihr eigenes massgeschneidertes System zu schaffen», schreibt die Kommission.

Schindler und Sika in Familienhand

Ein fünfköpfiger Ausschuss der Übernahmekommission unter der Leitung von Präsident Luc Thévenoz hatte das Anliegen von Schindler geprüft. Für ihre Arbeit stellte die Kommission der Schindler Holding 40 000 Franken in Rechnung.

Schindler ist wie Sika in Familienhand: Die Familien Schindler und Bonnard halten mit 42 Prozent des Kapitals rund 70 Prozent der Stimmen. Der Fall Sika machte Schlagzeilen, weil die Familienaktionäre ihre Kontrollmehrheit an Saint-Gobain verkauften. Dabei liessen sie sich ihr Aktienpaket (16 Prozent des Kapitals, 53 Prozent der Stimmen) mit einer satten Prämie vergolden, während die Drittaktionäre leer ausgingen.

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